ओमद्वारा रोयल फर्मास्युटिकल्स एक्विजिसन : आईपीओविना बजारमा सेयर बेच्ने दाउ

२९ असार, काठमाडौं । एक वर्षअघि सर्वसाधारणमा प्राथमिक सेयर (आईपीओ) निष्कासन गरेको ओम मेगाश्री फर्मास्युटिकल्स कम्पनीले अर्को निजी कम्पनीलाई खरिद गर्ने भएको छ । ओमको आइतबारको विशेष साधारणसभाले रोयल फर्मास्युटिकललाई खरिदको प्रस्ताव स्वीकृत गरेसँगै एक्विजिसनको काम अघि बढेको हो ।

धितोपत्र बजारमा सूचीकृत कम्पनीले निजी कम्पनीलाई खरिद गर्न सक्ने कानुनी व्यवस्था छैन । धितोपत्र बोर्डको मर्जर निर्देशिका २०७९ अनुसार पनि संगठित संस्था भएको खण्डमा मात्रै मर्जरमा जान सक्ने व्यवस्था छ । यो एक्विजिसनमा ओम मेगाश्री संठित संस्था हो भने रोयल निजी कम्पनी हो ।

एक्विजिसन हुने कम्पनीको नाम रोयल फर्मास्युटिकल प्रा.लि. हो । औषधि उत्पादक कम्पनीको मर्जर सन्दर्भमा औषधि व्यवस्था विभागले कुनै नीतिगत व्यवस्था गरेको छैन । कम्पनी ऐन र आईपीओ जारी गरेका कम्पनीको हकमा धितोपत्र बोर्डले गरेका कानुनी व्यवस्थाका आधारमा मात्रै यी कम्पनी एक्विजिसन हुन सक्ने धितोपत्र बोर्डका एक अधिकारीले बताए ।

‘धितोपत्रका कानुनी व्यवस्था अनुसार त्यो मर्जर हुँदैन,’ उनले भने, ‘त्यस्तो मर्जरलाई बोर्डले अनुमति दिने हो भने फर्मा कम्पनीहरू सबै ओममा गाभिइ धितोपत्र बजारमा सूचीकरण भए भइहाल्यो ।’

ओमको आगामी २ वर्षमा संस्थापक सेयर समेत साधारणमा परिणत हुन्छ अर्थात् लकइन अवधि सकिन्छ । निजी कम्पनीलाई सूचीकृत कम्पनीमा गाभेर धितोपत्र बजार मार्फत बिक्री गरी लगानीकर्ता बाहिरिने योजना हुन सक्ने भएकाले यस्तो एक्विजिसनलाई अनुमति दिन नसकिने ती अधिकारीले बताए ।

ओमको विशेष साधारणसभाको निर्णयका विषयमा धितोपत्र बोर्ड पनि जानकार भएको बताउँदै उनले भने, ‘दोस्रो बजारमा लगानीकर्ता फस्ने/फसाउन गतिविधिलाई बोर्डले चनाखो भएर निगरानीमा राखेको छ ।’

संगठित–संगठित संस्था एक आपसमा मर्जर हुन सक्ने भएपनि सर्वसाधारणमा सेयर जारी गरेको र नगरेको विषयलाई पनि हेरिने ती अधिकारीले जानकारी दिए । आईपीओ जारी गरेको र नगरेको कम्पनी मर्जर भएको खण्डमा बैंक तथा वित्तीय संस्थाको हकमा भन्दा फरक नहुने उनी बताउँछन् ।

‘आईपीओ जारी नगरेको कम्पनीले आगामी दिनमा आईपीओ निष्कासन गर्नेगरी मात्रै मर्जर तथा एक्विजिसनमा जान सक्छ,’ उनले भने, ‘मर्जर तथा एक्विजिसनबाट पनि संस्थाको वित्तीय तथा व्यवसायिक आकार बढाउने हो, तर सेयरको कारोबार मार्फत कमाउने योजना लिएर मात्रै गाभ्ने/गाभिनेको हकमा धितोपत्र बोर्डले निगरानी गरी रोक्नेछ ।’

यदि कुनै एक कम्पनीको सेयर जारी नभई गाभ्ने/गाभिने भएमा दोस्रो बजारमा सेयर कारोबार गर्न बोर्डमा दर्ता गराउनु पर्छ । बोर्डमा दर्ता भएको सेयर मात्रै डिम्याटमा रहने र नेपाल स्टक एक्सचेन्जमा कारोबार हुने गर्छ ।

गैरबैंकिङ क्षेत्रमा मर्जर तथा एक्विजिसनको नाममा  सेयरबाट नाफा कुम्ल्याउन विकृति बढेको एक लगानीकर्ताले बताए । धितोपत्र बजारमा धेरै मूल्यमा सेयर बिक्री गर्न पहिले नै आईपीओमा गएको कम्पनीमा मर्जर गराउन खोज्ने अभ्यास देखिन थालेको ती लगानीकर्ताले बताए ।

‘यदि कम्पनी आफैं आईपीओमा जाँदा पनि संस्थापकलाई ३ वर्षको लकइन हुन्छ, तर दोस्रो बजारमा सूचीकृत भइसकेको कम्पनीसँग गाभिने वा मर्जर भएको खण्डमा फाइदा हुने भयो,’ ती लगानीकर्ताले भने, ‘वित्तीय क्षेत्रका बाहेक कम्पनीमा अधिकांश संस्थापक बाहिरिसकेका छन् । पछिल्लो समय कम्पनीलाई आइपीओमा लैजाने, आफ्नो सेयर बिक्री गरेर कमाउने र बाहिरिने, पछि कम्पनी जेसुकै होस् भन्ने प्रवृत्ति देखिएको छ ।’

यस्तो खालको अभ्यास रोक्न धितोपत्र बोर्डले समयमै उपयुक्त कदम चाल्न जरुरी रहेको उनको सुझाव छ । धितोपत्र बोर्डका अधिकारी र लगानीकर्ताको कुरामा ओम मेगा श्री फर्मास्युटिकलका अध्यक्ष डा. अर्जुन कुमार श्रेष्ठले असहमति जनाए । पूर्व स्वीकृतिको प्रक्रियामा रहेको र पहिलो विशेष साधारणसभाले सञ्चालक समितिलाई एक्विजिसनको प्रक्रियाका लागि अधिकार दिएको उनले बताए ।

‘असार ३ गते दुई कम्पनीबीच प्रारम्भिक सहमति भएको हो,’ श्रेष्ठले भने, ‘खासगरी औषधि उद्योगको उत्पादनको दायरा बढाउने र डेडिकेटेड फ्यासिलिटी ब्लकको व्यवस्था गर्न औषधि व्यवस्था विभागको निर्देशन छ, त्यसलाई पूरा गर्न एक हुन लागेको हो ।’

हाल रोयलको चुक्ता पूँजी ५६ करोड र ओमको ६० करोड छ । ओमले सो चुक्ता पूँजीको ३० प्रतिशत सेयर सर्वसाधारणलाई बिक्री गरिसकेको छ । एक्विजिसन पछि कम्पनीमा रोयल समूहको ३० देखि ४० प्रतिशत सेयर हिस्सा रहने जानकारी उनले दिए ।

खरिद–बिक्रीको दर भने प्ररम्भिक सहमतिमा उल्लेख नभएको उनले बताए । ‘अहिले स्वाप रेसियो कायम गरिएको छैन,’ आइतबारको विषेश साधारण सभाले सम्पूर्ण अधिकार सञ्चालक समितिलाई दिएको हुनाले अब ड्यू डेलिजेन्स अडिटपछि टुङगो लाग्नेछ ।’

एक्विजिसनका लागि औषधि व्यवस्था विभागबाट पूर्व स्वीकृत पाइसकेको समेत उनले बताए । धितोपत्र बोर्डलाई पनि विशेष साधारणसभाको सन्दर्भमा जानकारी गराएको उनले बताए ।

‘यो फाइनान्सियल एक्विजिसन भन्दा पनि उत्पादन क्षमता विस्तार र बिक्री विस्तार गर्न सिनर्जी मिल्ने गरी एक हुन खोजिएको हो,’ उनले भने,‘ धितोपत्र बोर्डलाई पनि विशेष साधारणसभाको जानकारी छ, खासमा धितोपत्र बोर्ड, नेप्से, सीडीएससीबाट स्वीकृति लिनुपर्दैन तैपनि सूचना दिएका छौँ ।’

‘एक्विजिसन गर्ने भन्दै गर्दा रोयल प्राइभेट लिमिटेड थियो,’ उनले भने, ‘धितोपत्र बोर्डको परिभाषामा संगठित संस्था भनेको लिमिटेड कम्पनी हो, मर्जर तथा एक्विजिसनका लागि दुई वटै लिमिटेड हुनुपर्छ भन्ने छ । अघिल्लो हप्ता नै रोयल लिमिटेडमा रुपान्तरण भइसकेको छ ।’

धितोपत्र ऐन २०६३, निर्देशिका २०७९ मा एक्विजिसन वा मर्जरको प्रोभिजन छ । ‘ओमको संस्थापक सेयर लक–इन पिरियड भित्रै भएकाले रोयलको सेयरलाई संस्थापककै वर्गमा राखेर वा अन्य के गरेर अनुमति दिने त्यो धितोपत्र बोर्डको कुरा भयो,’ उनले भने,‘ धितोपत्र बोर्डले एक्विजिसन पछि सेयर दर्ता नगर्ने वा एक्विजिसनको कानुनी परिभाषा भन्दा बाहिर गएर काम गर्दैनौँ ।’

यो एक्विजिसन पनि एउटा बेन्चमार्क सेट होस् भन्ने हिसाबले गर्न खोजिएको उनको दावी छ । ‘यो एक्विजिसन विकृति होस् भनेर गर्न खोजेको होइन, गुड फेथका साथ ल्याएको हो’ उनले भने, ‘संस्थापक अध्यक्षको २० प्रतिशत सेयर कहिल्यै बिक्री गर्न नपाउने व्यवस्था भए पनि हामीलाई समस्या हुँदैन,’ श्रेष्ठले भने,‘सबैलाई एउटै दृष्टिकोणबाट हेरेर निर्णय गरिनु गलत हो ।’

नेपालमा ७०–८० वटा औषधि उद्योगहरू सञ्चालनमा छन् । ती कम्पनीहरूको उत्पादन पनि उस्तै खालको छ । फरक प्रकृतिका औषधि उत्पादन बढाउने योजनालाई विभागले समर्थन गर्दै एक्विजिसनको प्रक्रिया अघि बढाएको श्रेष्ठले बताए । यसअघि एसियनले युनिभर्सल फर्मास्युटिकल्सलाई एक्वायर गरिसकेको छ ।